2025年以来，内地企业赴港上市迎来新一轮高潮。据毕马威统计，今年前三季度，港股IPO申请数量近300宗，创纪录新高；67宗IPO，募资额达1829亿港元，在集资额方面位居全球首位。
为助力企业把握资本机遇，布局港股上市，10月10日，由元禾控股投后服务团队组织的“港股上市新机遇：创始人必知的申报条件与合规红线”创始人沙龙在东沙湖基金小镇成功举办。此次活动特邀通商律师事务所合伙人高巍律师作为分享嘉宾，与10位创始人深入探讨了香港上市流程、发行架构、法律关注重点及常见问题等实务要点，为科创企业拥抱港股市场新机遇提供了实战指导。
我们对分享内容做了整理编辑，期望本篇笔记，对你有所启发。以下，enjoy~
一、香港上市流程：从筹备到挂牌的关键节点
自2023年初，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套规则实施以来，境内企业境外上市备案程序必不可少，最终上市时间将受上市准备工作完善程度、监管部门审批进度、资本市场条件等诸多方面因素所影响，整个过程一般需要一年左右的时间。
上市流程主要包括以下三个阶段：
（一）前期筹备阶段：
1.完成上市相关中介机构与保荐人选聘工作，寻找Pre-IPO轮投资人；
2.中介机构开展全面、深入的财务、法律及业务等一系列尽调工作，发现并解决可能影响上市的重大问题；
3.基于尽调情况，确定上市结构；
4.完成重组或股改；
5.持续尽职调查，并完成相关问题的整改；
6.完成审计报告、招股书、业务计划书、A1申报文件包及法律意见书等材料。
Tips：Pre-IPO融资投资人入股需要在递交A1申请前28天完成，或在上市日前120天完成；此外，还需要判断企业是否涉及境内安全审查和适用行业前置批复，如果涉及和适用，则需获得相关审批后，再向香港联交所递交A1申请。
（二）监管审核阶段：
1.向香港联交所递交A1申请，并于3个工作日内，向中国证监会递交备案文件；
2.根据香港联交所和中国证监会的反馈意见补充完善申报材料和招股书信息披露内容；
3.获得中国证监会备案通知；
4.通过香港联交所聆讯。
Tips：在审核过程中，香港联交所侧重于从商业角度审查企业业务、关联交易等问题，而中国证监会则侧重于国家安全、外商投资限制等问题。
（三）推介及发行阶段：
1.签署基石协议，注册招股书，管理层开展全球路演；
2.确定发行价格，进行国际配售和香港公开发行；
3.挂牌上市；
4.向中国证监会提交境外发行上市情况备案。
二、实用上市标准：如何找到最合适的路径？
香港联交所为企业提供了多元化的上市标准，除了适用于主板上市企业的8.05规则外，更设有针对生物科技和特专科技两类创新型企业的专属上市通道——18A和18C。
（香港联交所主板与特殊行业具体标准对比）
（一）18A生物科技公司上市条件
1.资格要求
生物科技公司指的是主要从事生物科技产品，流程或技术的研究及开发（研发），应用或商业化发展的公司。
企业专注于研发核心产品，上市前最少12个月一直从事核心产品的研发，并拥有至少有一种已通过概念阶段的核心生物技术产品。上市集资主要作研发用途，且拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请及/或知识产权。
2.营业记录
上市前已由大致相同的管理层经营（主要从事核心产品的研发）现有业务至少2个会计年度。
3.预期市值
最低不少于15亿港元。
4.运营资金
足以应付刊发上市文件后12个月开支的至少125%。
5.第三方投资
上市6个月前已获至少1名资深投资者相当数额的投资（根据市值、投资性质、金额、投资份额以及投资时机等因素进行综合考量）。
（二）18C特专科技公司上市条件
1.行业属性
18C规则适用的特专科技公司涵盖新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术等领域。
2.营业记录
上市申请人于上市前须在管理层成员大致不变的情况下经营现有业务至少3个会计年度。
3.商业化的可信路径
未商业化的公司必须证明在其上市文件中披露其特专科技路径（该路径适用于相关特专科技行业），可令其达到《上市规则》18C所述的收益规定。
4.预期市值
已商业化的公司上市时市值不少于40亿港元，未商业化的公司上市时市值不少于80亿港。
5.研发开支
在上市前3个会计年度从事特专科技产品研发，并在上市前3个会计年度中有至少2个会计年度每年及上市前3个会计年度合计达到以下最低门槛：
6.第三方投资
上市申请日期前12个月内获得领航资深独立投资者相当数额的投资
领航资深独立投资者投资的指示性基准：
Tips：企业需综合考虑自身发展阶段、行业属性以及融资需求，并与专业团队充分沟通，找到最适合企业的上市路径，避免因路径选择不当而错失最佳上市时机。
三、上市结构设计：H股vs红筹，谁更优？
上市架构的选择对企业未来发展具有深远影响，目前，港股IPO常见的上市架构包括H股、纯红筹、红筹+VIE等模式。
（一）H股架构
适用主体:
注册在境内的企业，经中国证监会备案后直接在香港联交所发行上市，上市主体为境内企业。
主要特点:
（二）红筹架构
适用主体:
境内企业通过搭建境外控股架构（通常以开曼群岛），以境外（通常是香港）子公司直接持股中国内地公司股权。公司所在行业未受到外商投资限制，可采用纯红筹结构，但如果公司所在行业受到外商投资限制，则需要通过签署一系列VIE协议进行控制，从而达到虽未直接持股、仍可将该内地公司纳入上市体系的目的。
主要特点:
Tips：企业在选择架构时，需考虑未来资本市场运作方向、市值维护、全流通问题、减持需求以及重组成本等因素，以确保所选架构与企业的长期战略目标和实际运营需求相契合。
四、法律关注重点及股东配合事项：打通上市之路的“最后一公里”
（一）法律关注重点
港股上市审核虽相对灵活，但企业历次股权变动的合规性与股东穿透核查、股权激励、关联交易、数据合规、核心技术与知识产权、实控人及高管诚信、销售费用及合规情况、社保公积金缴纳等问题仍是监管机构关注的重点，企业需在申报前与律师团队充分沟通，提前梳理并规避相关风险。
（二）股东配合事项
在企业赴港上市的过程中，股东的沟通与配合至关重要，企业应提前与股东充分沟通，明确股东权利和义务，争取股东支持。
1、股东特殊权利终止
港股上市关于股东特殊权利终止的要求相对A股较为宽松，主要要求公司回购义务和实控人回购义务需在A1递交前终止，其他权利如否决权、优先购买权、反摊薄权等特殊权利在上市时终止即可，回购条款外的股东特殊权利条款在上市失败或公司在特定时间内未完成上市的情况下，通常可恢复效力。
处理方式：
2、H股模式下，股东申请“全流通”
申请参与H股“全流通”的股东可以自行协商确定拟申请流通的股份的数量和比例，委托H股公司提出“全流通”申请。
具体要求：
日前，香港特区正式启动“内地企业出海专班”，积极支持内地企业加快“走出去”步伐。面对国际市场的机遇与挑战，企业需要以长远的战略眼光规划路径、用扎实的合规根基和专业的团队抵御风险，唯有如此，企业方能在全球资本浪潮中行稳致远，成功登陆国际资本舞台，开启价值成长的新篇章。